Statutair bestuurder ontslaan
Je bent uit elkaar gegroeid. Maar hij staat nog bij de Kamer van Koophandel.
Het vertrouwen is weg, de vergaderingen zijn moeizaam en iedereen in de organisatie voelt het. Maar hij is geen gewone medewerker. Hij is bestuurder, vaak ook aandeelhouder, en hij weet wat er te halen valt.
Bij een bestuurder loopt het ontslag langs twee sporen tegelijk. Wij doen ze allebei, met hetzelfde aanspreekpunt.
Hoe ontsla je een statutair bestuurder?
Een statutair bestuurder wordt benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders, of door de raad van commissarissen als de statuten dat bepalen. Je hebt geen toestemming van het UWV of de kantonrechter nodig. Met het besluit eindigt in beginsel ook de arbeidsovereenkomst.
Dat geldt niet als er een opzegverbod loopt, bijvoorbeeld bij ziekte. Daarnaast moet je de procedure correct volgen en moeten de financiële gevolgen worden afgewikkeld.
Herken je dit?
Jullie zijn met drie aandeelhouders. Eén van jullie is directeur, maar hij en de andere twee praten niet meer.
Jij bent de directeur en het gerucht gaat dat de aandeelhouders een vergadering willen beleggen.
De bestuurder meldt zich ziek, een week voordat de vergadering plaatsvindt.
Hij werkt via zijn eigen holding met een managementovereenkomst. Je weet niet of hij nu werknemer is of niet.
Er staat een good leaver en bad leaver bepaling in jullie aandeelhoudersovereenkomst. Niemand heeft haar ooit gelezen.
Waarom dit anders is dan een gewoon ontslag
Vennootschapsrechtelijk is de drempel laag: de vergadering kan een bestuurder te allen tijde ontslaan. Dat maakt het sneller dan een gewoon ontslag. Het maakt het niet goedkoper en zeker niet eenvoudiger.
Want met het besluit eindigt in beginsel ook de arbeidsovereenkomst. Dat geldt niet als er een opzegverbod loopt. Een bestuurder die zich ziek meldt vóór de vergadering, is een heel andere zaak, en dat gebeurt vaker dan je denkt.
Daarbij speelt bijna altijd meer dan arbeidsrecht: aandelen of certificaten, een managementovereenkomst via een holding, een aandeelhoudersovereenkomst met een vertrekregeling, goodwill, een concurrentiebeding met een boete. Een bestuurdersconflict is zelden één onderwerp.
Voor jou als aandeelhouder betekent dit: de snelheid zit in het besluit, het risico in de afwikkeling. Ga je het eerste spoor in zonder het tweede voorbereid te hebben, dan heb je geen procedure omzeild maar een claim gemaakt.
Waar het procedureel misgaat
De zwakke plek is bijna nooit de inhoud, maar de vorm van de besluitvorming. De oproeping moet voldoen aan de statutaire termijn. Het ontslag moet expliciet op de agenda staan. De bestuurder moet worden uitgenodigd, hij heeft het recht om gehoord te worden en hij heeft een raadgevende stem.
Dat laatste overslaan is de klassieke fout, en het maakt het besluit vernietigbaar.
Voor jou als aandeelhouder betekent dit: lees eerst de stukken en dan pas de brief. Statuten, aandeelhoudersovereenkomst, arbeids of managementovereenkomst en bestuursreglement bepalen wie bevoegd is en hoe het moet.
Onze aanpak
De route die klopt
- 01
Lees de stukken voordat je iets doet.
Daarin staat wie bevoegd is, hoe moet worden opgeroepen en wat er is afgesproken over vertrek, aandelen en bedingen.
- 02
Bepaal de reden.
Disfunctioneren, verlies van vertrouwen, een verschil van inzicht over de koers of een wijziging in de structuur. Voor het besluit van de vergadering is de drempel laag, voor de arbeidsrechtelijke afwikkeling telt wel of er een redelijke grond is.
- 03
Roep de vergadering correct op, met de termijn, met het ontslag op de agenda en met de bestuurder uitgenodigd.
- 04
Bereid de arbeidsrechtelijke kant parallel voor.
Eindafrekening, vergoeding, bedingen, geheimhouding, overdracht, bedrijfsmiddelen en wat er met zijn aandelen of certificaten gebeurt.
- 05
Regel de uitvoering.
Uitschrijving bij de Kamer van Koophandel, intrekken van volmachten en bankbevoegdheden, toegang tot systemen en de communicatie naar personeel, klanten, bank en accountant. Die laatste bereid je woord voor woord voor.
- 06
Leg het vast in één overeenkomst die beide sporen afsluit, met finale kwijting over en weer.
Anders houd je een open einde dat jaren later terug kan komen.
Wat de kosten bepaalt
De transitievergoeding geldt ook voor een bestuurder: een derde bruto maandloon per gewerkt jaar, met in 2026 een maximum van € 102.000 of een jaarsalaris als dat hoger is.
Maar dat is bij bestuurders zelden de grootste post. Dat is meestal de opzegtermijn, die contractueel vaak is verlengd tot drie, zes of twaalf maanden. Daarnaast is een onderhandelde vergoeding gebruikelijk. En dan zijn er de posten die het vaakst worden vergeten: aandelen of certificaten en hoe die worden gewaardeerd, een good leaver of bad leaver bepaling, bonussen of langetermijnbeloning, en pensioen.
Voor jou als aandeelhouder betekent dit: het verschil tussen een goed en een slecht voorbereid bestuurdersontslag loopt in deze categorie zaken al snel in de honderdduizenden. Dat verschil ontstaat in de weken vóór de vergadering, niet erna.
Als hij ook aandeelhouder is
Dan heb je twee conflicten die elkaar versterken. Het ontslag lost het aandeelhouderschap niet op. Hij blijft aan tafel zitten, nu met andere rechten en meestal met meer wrok.
Soms is een uitkoop of de wettelijke geschillenregeling de echte oplossing, waarvan het ontslag een onderdeel is. Dat vraagt een gecombineerde aanpak vanuit arbeidsrecht en ondernemingsrecht, in één traject en met één strategie.
Gaat een aandeelhouder scheiden?
Dan raakt dat je onderneming, ook als jij er zelf niets mee te maken hebt. Aandelen kunnen in de verdeling vallen, een rekening courantschuld komt op tafel, een waardering wordt opeens nodig en de bank gaat vragen stellen. Wij doen familierecht, ondernemingsrecht en arbeidsrecht met hetzelfde aanspreekpunt.
Wanneer je zelf de bestuurder bent
Ben jij degene die ontslagen dreigt te worden, dan geldt hetzelfde van de andere kant. Wij staan ook bestuurders bij. Omdat wij beide kanten doen, weten we waar de andere kant naar kijkt en waar de ruimte zit. Neem contact op vóór de aandeelhoudersvergadering, niet erna.
Daar zit het verschil.
Onze aanpak
Zo werken wij
- 01
Vertrouwelijk beginnen.
Het eerste gesprek blijft buiten je organisatie. We lezen je statuten en overeenkomsten voordat er iets in gang wordt gezet.
- 02
De twee sporen naast elkaar.
We bereiden het besluit en de arbeidsrechtelijke afwikkeling tegelijk voor, zodat er geen gat valt tussen het besluit en de afwikkeling.
- 03
Uitvoering en communicatie.
Van de oproeping tot de uitschrijving bij de Kamer van Koophandel, inclusief wat er wanneer naar wie wordt gecommuniceerd.
- 04
Afsluiten zonder open einde.
Eén overeenkomst die beide sporen regelt, met finale kwijting over en weer.
Vooraf weet je wat het kost
Een bestuurderszaak laat zich niet altijd van tevoren afbakenen, omdat het afhangt van hoe de andere kant reageert. Daarom krijg je vooraf een begroting met een maximum en spreken we af op welke momenten we die opnieuw bekijken. Verrassingen achteraf horen hier niet thuis.
Veelgestelde vragen
Vennootschapsrechtelijk is de drempel laag: de vergadering kan dat te allen tijde. Maar de procedure moet kloppen en de arbeidsrechtelijke gevolgen blijven bestaan. “Zomaar” betekent dus niet “zonder kosten”.
Het recht van de bestuurder om vóór het besluit zijn visie te geven op het voorgenomen ontslag. Wordt hij daartoe niet in de gelegenheid gesteld, dan kan het besluit vernietigbaar zijn. Dit is de meest gemaakte fout.
Het besluit van de vergadering kan ook tijdens ziekte. Maar dan eindigt zijn arbeidsovereenkomst niet mee en houdt hij aanspraak op loon. Dat verandert de hele zaak en daarom is de timing van de vergadering zo belangrijk.
Zeker. Dan is er mogelijk een opdrachtovereenkomst met andere opzegregels en zonder transitievergoeding. Let op: de feitelijke situatie bepaalt of er toch een arbeidsovereenkomst is. Dat is dezelfde toets als bij schijnzelfstandigheid.
Door de voorbereiding buiten de organisatie te doen, met een kleine kring, en door de communicatie van tevoren woord voor woord vast te leggen. Zodra het uitlekt, reageren banken, klanten en personeel.
Een bestuurdersontslag is in een paar uur geregeld en in twee jaar afgewikkeld, of andersom.
Het verschil ontstaat in de voorbereiding.
Onderneem vrij. Wij bewaken de rest.