Bedrijf kopen of verkopen
Eén handtekening. Jaren aan gevolgen.
Of je een bedrijf koopt of verkoopt: wat je in de koopovereenkomst vergeet, kost je later veel meer dan het nu zou kosten. Wij begeleiden de hele overname, van de eerste afspraak tot de closing.
Hoe verloopt een bedrijfsovername juridisch?
Een overname verloopt in drie fases. Eerst maken koper en verkoper afspraken over geheimhouding en exclusiviteit, vaak in een intentieverklaring. Dan onderzoekt de koper het bedrijf (due diligence), waarbij contracten, personeel, vergunningen, geschillen en cijfers worden bekeken.
Tot slot sluiten partijen de koopovereenkomst, waarin prijs, garanties en voorwaarden staan, en vindt de overdracht plaats (closing). Elke fase heeft juridische valkuilen die je het best kent vóórdat je begint.
Herken je dit?
Je hebt je bedrijf twintig jaar opgebouwd. Een partij biedt een mooi bedrag, maar vraagt in de eerste week om alle contracten, je personeelsstukken en je vergunningen. Je weet niet precies waar die liggen.
Je wilt een concurrent overnemen. De verkoper noemt een prijs en zegt dat “alles in orde is”. Je weet niet wat je niet weet.
De koper komt terug na de eerste ronde met de mededeling dat hij de prijs wil verlagen, omdat er “iets is gevonden” in een contract.
Je hebt het bedrijf verkocht en zes maanden later komt de koper met een claim over iets dat vóór de overdracht is gebeurd.
Jullie hebben afgesproken dat een deel van de prijs later wordt betaald, afhankelijk van de resultaten. Daarna ontstaat discussie over wat de resultaten zijn.
Voor jou als ondernemer betekent dit: een overname is geen verkoop van een product. Het is een verdeling van risico’s, en de koopovereenkomst bepaalt wie welk risico draagt.
De belangrijkste keuzes
Aandelen of activa?
Bij een aandelenkoop koop je de vennootschap met alles erin, inclusief verplichtingen en risico’s die je niet kent. Bij een activatransactie koop je gekozen onderdelen: machines, klanten, merk, voorraad. Je neemt daardoor minder risico over, maar de overdracht van contracten en personeel is ingewikkelder.
Het verschil in belasting kan groot zijn.
Hoe bepaal je de prijs?
Een koopprijs kan vast zijn, afhankelijk van de balans op de closingsdatum, of gedeeltelijk later worden betaald (earn out) op basis van resultaat. Bij een locked box staat de prijs vast op basis van een eerdere balansdatum, bij completion accounts wordt de prijs na closing nog aangepast.
Elk mechanisme verdeelt risico op een andere manier.
Welke garanties?
In de koopovereenkomst verklaart de verkoper dat het bedrijf in bepaalde staat verkeert: de cijfers kloppen, de contracten zijn geldig, er lopen geen geschillen. Klopt dat niet, dan kan de koper schade verhalen. Voor de verkoper is het belangrijk de garanties te beperken in tijd en in bedrag.
Voor de koper is het belangrijk dat de verkoper ook echt kan betalen, bijvoorbeeld via een zekerheid of een garantieverzekering.
Wat gebeurt er met het personeel?
Bij een overgang van onderneming gaan medewerkers van rechtswege mee met behoud van hun arbeidsvoorwaarden. Ontslag vanwege de overgang is niet toegestaan. Voor een koper betekent dat zekerheid over wat hij overneemt, voor een verkoper dat zijn mensen beschermd zijn.
Voor jou als ondernemer betekent dit: de prijs is niet het hoogste bod, maar het bedrag dat je uiteindelijk overhoudt, na garanties, aanpassingen en claims.
Waar het in de praktijk misgaat
Er is geen goede dataroom, dus de koper stelt voortdurend nieuwe vragen en wordt achterdochtig. De verkoper geeft garanties die hij niet kan waarmaken. De koper vergeet te onderzoeken wat er na de overname verandert, zoals klanten met een change of control clausule: bij een overname mogen ze opzeggen.
Niemand heeft nagedacht over de rol van de verkoper na de overdracht. Of de overdracht van intellectueel eigendom, vergunningen en bankafspraken is niet geregeld.
Wat wij voor je doen
Als verkoper bereiden we je voor voordat de koper komt. We zetten je contracten, personeelsstukken, vergunningen en intellectueel eigendom op orde, zodat de due diligence snel en zonder verrassingen verloopt. We onderhandelen over de koopovereenkomst en beperken je garanties.
Als koper voeren we de due diligence uit, adviseren we over de structuur en de prijsafspraken en maken we de koopovereenkomst. We zorgen dat risico’s die we vinden worden vertaald in de prijs of in een garantie.
In beide gevallen coördineren we met je accountant, fiscalist en notaris, en we blijven tot na de closing aan je zijde.
Onze aanpak
Zo werkt het
- 01
Voorbereiden.
We brengen in kaart wat er speelt en wat de ander zal willen weten.
- 02
Onderhandelen.
We voeren de onderhandeling over de overeenkomst.
- 03
Afronden.
We begeleiden de closing en de overdracht.
Vooraf weet je wat het kost
Een overname is een project. Je krijgt een begroting met een maximum per fase en een planning. Voor de due diligence en de koopovereenkomst spreken we een vaste prijs af waar dat kan.
Veelgestelde vragen
Een onderzoek naar de staat van een bedrijf, uitgevoerd door de koper. Het gaat over contracten, personeel, geschillen, vergunningen, intellectueel eigendom, belastingen en cijfers. Het resultaat bepaalt of je doorgaat, tegen welke prijs en met welke garanties.
Bij aandelen koop je de vennootschap met alles erin. Bij activa kies je wat je overneemt. Het verschil in risico en belasting is groot, dus laat je hierover adviseren.
Bij een overgang van onderneming wel, met behoud van arbeidsvoorwaarden. Dat moet je vooraf weten.
Dat hangt af van de omvang en de complexiteit. Een kleine overname kan in enkele maanden, een grotere duurt vaak langer. Wij geven je vooraf een planning.
Bij een overname waarbij er een OR is, heeft die vaak adviesrecht. Ook bonden moeten in bepaalde gevallen worden geïnformeerd. Wij zorgen dat de volgorde klopt.
Verkoop met rust. Koop met zicht op wat je koopt.
Onderneem vrij. Wij bewaken de rest.