Aandeelhoudersovereenkomst
Jullie zijn samen begonnen. Wie bepaalt hoe het eindigt?
Een goede aandeelhoudersovereenkomst beslist vooraf wat er gebeurt als het niet meer klikt. Dat is het goedkoopste moment om het te regelen, want niemand heeft nog haast of wrok.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de aandeelhouders van een bv waarin ze afspraken vastleggen die niet in de statuten staan. Denk aan wie welke besluiten mag nemen, wat er gebeurt als een aandeelhouder wil vertrekken, tegen welke prijs aandelen worden overgenomen, wat er gebeurt bij overlijden of arbeidsongeschiktheid en hoe geschillen worden opgelost.
De overeenkomst is vertrouwelijk, in tegenstelling tot de statuten. Zonder zo’n overeenkomst val je terug op de wet en de statuten. Die geven bij een conflict vaak geen goed antwoord.
Herken je dit?
Jullie hebben vijf jaar geleden aan de keukentafel een bv opgericht, op een handdruk en een wijntje. Het gaat goed. Nu wil een van jullie minder gaan werken en toch zijn aandeel houden.
Je compagnon wil eruit en noemt een prijs die je schrikbarend hoog vindt. Er staat nergens hoe het bedrag wordt bepaald.
Er komt een investeerder die twintig procent wil. Hij vraagt naar jullie aandeelhoudersovereenkomst. Jullie hebben er geen.
Een van jullie wordt ziek, voor langere tijd. Hij blijft aandeelhouder, maar werkt niet meer mee, en de rest draagt het bedrijf.
Een van jullie overlijdt. Zijn partner erft de aandelen, wil inspraak en weet niet wat een bv is.
Voor jou als ondernemer betekent dit: het gaat niet om wantrouwen. Het gaat om de dag waarop de situatie anders is dan toen jullie begonnen, en de enige manier om dat vooraf op te lossen is nu iets op papier te zetten.
Wat erin hoort te staan
Besluitvorming.
Welke besluiten mag het bestuur zelf nemen en welke vragen om instemming van de aandeelhouders? Wat gebeurt er bij een patstelling, als twee gelijke aandeelhouders het niet eens zijn? Dit is vaak de belangrijkste afspraak, want een patstelling kan het bedrijf lam leggen.
Vertrek en uitstap.
Wanneer mag iemand zijn aandelen verkopen en aan wie? Dat regel je met een voorkeursrecht voor de overige aandeelhouders of een blokkeringsregeling. Wat gebeurt er als iemand vertrekt zonder dat dat de bedoeling was?
Leaver regeling.
Een good leaver is iemand die om begrijpelijke redenen vertrekt, zoals ziekte of pensioen. Een bad leaver vertrekt met ruzie of heeft zich misdragen. De regeling bepaalt tegen welke prijs de aandelen worden overgenomen en regelt vaak dat een bad leaver minder krijgt.
Dat is een gevoelig onderwerp, en dus juist iets om vooraf te regelen.
Waardering.
Hoe bepaal je wat de aandelen waard zijn? Een formule, een onafhankelijke deskundige, een vast moment per jaar? Zonder afspraak is dit het onderwerp waarover iedereen kan blijven ruziën.
Meeverkopen.
Bij een verkoop wil de koper vaak alle aandelen. Met een meeverkoopplicht (drag along) kunnen de meerderheidsaandeelhouders de rest dwingen mee te verkopen. Een meeverkooprecht (tag along) beschermt de kleine aandeelhouder: verkoopt de grote aandeelhouder, dan mag hij mee tegen dezelfde prijs.
Concurrentie en geheimhouding.
Mag een vertrekkende aandeelhouder een concurrent beginnen? Voor hoelang en waar? Dit lijkt op het concurrentiebeding in arbeidsovereenkomsten, maar werkt anders, omdat de rechter naar een aandeelhouder anders kijkt dan naar een werknemer.
Overlijden en arbeidsongeschiktheid.
Wat gebeurt er met de aandelen? Kunnen de erfgenamen deelnemen, of worden de aandelen overgenomen, en met welk geld?
Voor jou als ondernemer betekent dit: een goede overeenkomst is geen dik document. Het zijn tien tot vijftien afspraken die samen voorkomen dat een gewoon meningsverschil een bedrijfscrisis wordt.
Waar het in de praktijk misgaat
Er is een standaardmodel gebruikt dat niet bij jullie past. Een patstelling is niet geregeld, terwijl jullie met twee gelijke aandeelhouders zijn. Er is geen waarderingsmethode afgesproken. De overeenkomst is nooit bijgewerkt, ook niet toen er een nieuwe aandeelhouder kwam.
Of de afspraken staan alleen in de statuten, terwijl ze in een aparte overeenkomst horen, omdat de statuten openbaar zijn.
Wat wij voor je doen
We spreken eerst met alle aandeelhouders, afzonderlijk. Dat is belangrijker dan het lijkt, want mensen zeggen onder vier ogen wat ze aan tafel niet zeggen. Dan maken we één tekst waar iedereen mee kan leven. We zorgen dat de overeenkomst aansluit op de statuten en op wat jullie in de praktijk doen, regelen de ondertekening en kijken mee bij het eerste jaar.
Bij een nieuwe aandeelhouder, een overname of een belangrijke wijziging passen we de overeenkomst aan.
Onze aanpak
Zo werkt het
- 01
Wensen ophalen.
Elke aandeelhouder vertelt wat hij belangrijk vindt en waar hij bang voor is.
- 02
Overeenkomst opstellen.
Wij brengen de wensen samen in één tekst en leggen het voor aan iedereen.
- 03
Vastleggen.
We regelen de ondertekening en zorgen dat de statuten er niet mee in strijd zijn.
Vooraf weet je wat het kost
Een aandeelhoudersovereenkomst is afgebakend werk met een vast bedrag. Het hangt af van het aantal aandeelhouders en hoeveel onderling nog onderhandeld moet worden. Zijn de aandeelhouders het niet eens over de inhoud, dan krijg je een begroting voor de begeleiding daarvan.
Veelgestelde vragen
Nee. Maar zonder deze overeenkomst bepaalt de wet wat er gebeurt, en dat past zelden bij wat jullie hadden bedoeld.
De statuten zijn openbaar en regelen de basis, zoals wie bestuurder is en hoe aandelen worden overgedragen. De aandeelhoudersovereenkomst is vertrouwelijk en regelt de onderlinge afspraken.
Een regeling die bepaalt tegen welke prijs een aandeelhouder vertrekt, afhankelijk van de reden. Wie met ruzie vertrekt of zich misdraagt, krijgt vaak minder dan de volle waarde.
Een drag along dwingt kleine aandeelhouders mee te verkopen als de grote verkoopt. Een tag along geeft kleine aandeelhouders het recht mee te verkopen, tegen dezelfde prijs.
Ja, maar het is moeilijker. Zodra er een conflict is, wil niemand meer iets inleveren.
Ja. Een overeenkomst bindt alleen wie haar heeft getekend. Een aandeelhouder die niet tekent, is niet gebonden.
Maak de afspraken nu. Dan hoef je er later niet over te vechten.
Onderneem vrij. Wij bewaken de rest.